第223章 借壳准备
下午两点,方致远、陈妍,以及刑天部分管理人员,跟中信证券、国民信托、两家律师事务所和一家审计机构,三十多人进行借壳上市的第一次会议。中信证券是本次借壳上市的顾问和辅导,而国民信托主要负责借壳上市需要的资金。
中信证券投行部的孙笑川是本次借壳上市的总协调人,会议正式开始后,由他负责向在场所有人介绍本次借壳上市的相关内容。考虑到刑天是家小公司,对资本市场的情况不了解,他先是简单介绍了一下借壳上市的流程,以及相关内容。
他神情严肃地道:“中国证券市场没有良好的退出机制,导致壳成为一种稀缺资源。如果不是迫不得已,没有哪家公司愿意将自己手里的壳卖出来。那些真正对外抛售的壳,往往是百孔千疮,甚至隐藏着数不清的财务黑洞,在买壳之后就有可能背上巨额债务。在买来壳后,要把这个壳洗干净,让它重新恢复融资功能,是要下一番力气的。很多时候洗壳花的钱,往往是买壳的好几倍。”
说到这里,他转头看着方致远道:“方总是金融专家,应该知道选壳和洗壳是借壳上市最重要的两个环节,其中任何一个环节出了问题,都会导致借壳上市功败垂成。”
方致远微微点头:“没错,选壳对借壳上市来说至关重要,栽在这上面的公司不计其数。90年代国内有个非常有名的企业家叫宋朝弟,他创立的科利华教育软件公司在短短的几年年时间里,从区区600元人民币创业起家,成为中国最大的教育软件企业,是中国最有影响和有实力的IT企业之一,号称“南有史玉柱,北有宋朝弟”。
宋朝弟是个特别高调,也特别擅于炒作的人。他在1998年策划的《学习的革命》推广活动,创下100天单本书发行1000万册的图书发行纪录,获得上亿元的收入,但现在宋朝弟和科利华已经从商界消失,而他们就是死在借壳上市中。
1998年的时候,宋朝弟家乡的领导找到他,希望他收购家乡的上市公司阿城钢铁。宋朝弟爽快的答应了,他本来打算收购阿城钢铁,在解决公司的债务问题后,通过配股从股市圈钱。结果等他完成收购,才发现接收的是个烂摊子,公司账目全是假的,本来以为只有一亿债务,结果是个7亿的巨大债务黑洞。
科利华在借壳阿城钢铁后,由于公司严重负债,两次试图配股,都被证监会否掉了。为了解决阿城钢铁的遗留问题,科利华没完没了地重组,耗尽了公司资金和企业资源。到2005年科利华轰然倒塌,曾经被《福布斯》评为中国IT首富的宋朝弟暗然落幕。”
方致远顿了顿:“借壳上市很容易,但要是借壳上市之后,发现公司隐藏着几亿,甚至几十亿的债务,那我们就惨了。为了避免宋朝弟和科利华的悲剧,我们从一开始我们就必须找到一家相对比较干净的壳公司。”
孙笑川和在场的中介机构都听说过宋朝弟和科利华的故事,都微微点了点头。陈妍和刑天的人还是第一次听到,他们这才意识到借壳上市虽然能给公司、给自己带来极大的好处,但同时也隐藏着巨大的风险,稍微不慎就有可能粉身碎骨。他们原本一脸轻松,但听完科利华的故事,他们的神情不由变得严肃起来。
孙笑川恭维道:“方总不愧是金融专家,知道很多资本市场的故事。就像你说的,我们从一开始就必须找到一家相对比较干净的壳公司。在成为本次借壳上市的顾问之后,我们按照要求寻找适合的壳公司,最终找到了一家不错的壳公司新科股份。”
他开始介绍新科股份的详细情况:“新科股份是一家主营业务为轴承制造的企业,主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。2012年至2013年,申科股份净利润连续亏损,分别约为2854万元和3800万元,由于……”
方致远听到新科股份眉头就皱了起来,他记得很清楚这家公司曾经多次卖壳,其中2015年是一家影视借壳。其中两次借壳证监会都批准了,但由于新科方面突然提高报价,导致借壳失败。
他可不想这样的事发生在自己身上,当即道:“据我所知,新科股份的老板何俊波父子比较难搞,他们也不是真的想卖壳。我担心出现这种局面,我们跟他们谈妥条件,发布了资产重组公告,股价连续暴涨,直接拉十几个涨停板,这个时候他们坐地起价,让我们加价。要是加钱,他们赚了;要是不加价,股价已经暴涨,他们可以轻松套现部分股份,也是大赚。对我们来说,加价就吃大亏了,要是不加价,需要重新找壳,浪费了宝贵的时间。不管从哪方面来说,新科都不是个好选择。”
孙笑川和中信证券的人都愣住了,他们没想到方致远直接否掉了自己精挑细选的壳公司,更没想到方致远对新科股份这么了解。他们对新科股份的老板何俊波父子了解有限,不知道方致远说的是真的,还是信口胡诌。不过方致远是老板,方致远说新科不是好选择,他们也只能按方致远的来。
孙笑川擦了擦额头的汗,讪讪笑道:“方总不愧是金融行家,对新科股份竟然这么了解,真是惭愧。既然方总认为新科股份不是个好选择,那我们只能重新选择壳公司。”
方致远直接道:“我倒是知道一家不错的壳公司。”
孙笑川微微一怔:“原来方总已经有目标了,不知道是哪家公司?”
方致远翻开笔记本,介绍目标的情况:“我说的这家公司叫**,主营业务为焦炭原煤产品,1998年上市,至今已经16年。最近几年,由于焦炭原煤在目前国内市场供过于求,加上进口煤冲击,**的两大主打产品销售收入节节败退,毛利率下落至8%左右。焦煤牛市难返,公司主营业务难见曙光,大股东有意在壳市场进行沽价的传闻也不胫而走。根据财报,这家公司总市值19.27亿元,总股本仅3.05亿股,净资产4.3亿元,是个非常不错的壳。”
听完方致远的话,孙笑川由衷地道:“方总不亏是金融行家,眼光真的非常精准。**也是我们非常关注的一家壳公司,这家公司自从1998年上市以来,从未进行过增发、配股等股权再融资。一直以来,**被资本圈认为是不错的壳资源。我们之所以选择新科,而不是**,是因为新科的经营情况更糟糕,谈判更加容易。”
方致远记得很清楚,明年有影视公司通过**借壳上市,整个过程十分顺利,也不存在债务黑洞,**比新科靠谱得多,就道:“现在牛市已经开始,而影视传媒股是风口,这波牛市不会持续太久,影视行业的风口也不会持续太久,对我们来说时间非常宝贵,不能浪费时间,新科的经营情况确实更糟,但**卖壳的愿望更强烈。”
孙笑川点头道:“那我们就将**作为借壳的目标。”
会议上结束后,中信证券按照方致远的要求联系了**股份的母公司**集团,表达了收购**股份的意愿。
正如方致远了解的那样,由于焦炭行业产能严重过剩,最近几年**股份业绩不佳,公司2012年亏损3474万元,2013年扭亏盈利590万元。今年上半年,**盈利1034万元,但并不是公司经营得到了改善,而是变卖子公司获利5000万元,营业收入同比下降约60%。对母公司**集团来说,焦炭行业看不到未来,将**股份留在手里会不停贬值,将其出手是最佳选择。
在接到刑天并购意向后,**爽快地接受了,他们将公司的财务报表交给了刑天借壳团体,整个报表清楚的列出了公司的收支、债权、债务和资产等情况。借壳团队中的会计师对报表进行了严格的审计,因为**有可能将债务隐藏起来,要是等到收购完成后才发现,那就为时已晚,会出现科利华那样的悲剧。
经过严格审核,在确认**的财务报表没有问题后,会计师出具了审计报告。随后借壳团队中的资产评估师开始入场,对**股份的资产进行估值。
根据**的财报,公司净资产为4.3亿,但实际到底值多少很难说,必须评估之后才能确定。不过资产评估水分很大,一块钱的东西有可能评估为两块,也有可能评估为五毛,比如2003北大方正改制的时候,净资产为40亿,方正李友买通中保资产评估股份公司,将北大方评估为6054万元,最终以4480万元购得北大方正30%的股份。
方致远倒没要求评估团队故意压低评估结果,他只要一个准确的结果。资产评估团队按照方致远的要求对**股份填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对,然后根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实和勘察,并对资产状况进行查看和记录。
在借壳上市团队对**的资产进行评估之时,方致远也没有闲着,他敲开了快手老板萧华的办公室大门。快手是他心中必须投资的四大平台公司之一,但快手的重要程度排在字节跳动、小红书和B站之后,再加上他比较忙,投资快手的事就拖到了下来。
现在借壳团队在等资产评估的结果,他正好利用这个空闲把投资快手敲定。
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中信证券投行部的孙笑川是本次借壳上市的总协调人,会议正式开始后,由他负责向在场所有人介绍本次借壳上市的相关内容。考虑到刑天是家小公司,对资本市场的情况不了解,他先是简单介绍了一下借壳上市的流程,以及相关内容。
他神情严肃地道:“中国证券市场没有良好的退出机制,导致壳成为一种稀缺资源。如果不是迫不得已,没有哪家公司愿意将自己手里的壳卖出来。那些真正对外抛售的壳,往往是百孔千疮,甚至隐藏着数不清的财务黑洞,在买壳之后就有可能背上巨额债务。在买来壳后,要把这个壳洗干净,让它重新恢复融资功能,是要下一番力气的。很多时候洗壳花的钱,往往是买壳的好几倍。”
说到这里,他转头看着方致远道:“方总是金融专家,应该知道选壳和洗壳是借壳上市最重要的两个环节,其中任何一个环节出了问题,都会导致借壳上市功败垂成。”
方致远微微点头:“没错,选壳对借壳上市来说至关重要,栽在这上面的公司不计其数。90年代国内有个非常有名的企业家叫宋朝弟,他创立的科利华教育软件公司在短短的几年年时间里,从区区600元人民币创业起家,成为中国最大的教育软件企业,是中国最有影响和有实力的IT企业之一,号称“南有史玉柱,北有宋朝弟”。
宋朝弟是个特别高调,也特别擅于炒作的人。他在1998年策划的《学习的革命》推广活动,创下100天单本书发行1000万册的图书发行纪录,获得上亿元的收入,但现在宋朝弟和科利华已经从商界消失,而他们就是死在借壳上市中。
1998年的时候,宋朝弟家乡的领导找到他,希望他收购家乡的上市公司阿城钢铁。宋朝弟爽快的答应了,他本来打算收购阿城钢铁,在解决公司的债务问题后,通过配股从股市圈钱。结果等他完成收购,才发现接收的是个烂摊子,公司账目全是假的,本来以为只有一亿债务,结果是个7亿的巨大债务黑洞。
科利华在借壳阿城钢铁后,由于公司严重负债,两次试图配股,都被证监会否掉了。为了解决阿城钢铁的遗留问题,科利华没完没了地重组,耗尽了公司资金和企业资源。到2005年科利华轰然倒塌,曾经被《福布斯》评为中国IT首富的宋朝弟暗然落幕。”
方致远顿了顿:“借壳上市很容易,但要是借壳上市之后,发现公司隐藏着几亿,甚至几十亿的债务,那我们就惨了。为了避免宋朝弟和科利华的悲剧,我们从一开始我们就必须找到一家相对比较干净的壳公司。”
孙笑川和在场的中介机构都听说过宋朝弟和科利华的故事,都微微点了点头。陈妍和刑天的人还是第一次听到,他们这才意识到借壳上市虽然能给公司、给自己带来极大的好处,但同时也隐藏着巨大的风险,稍微不慎就有可能粉身碎骨。他们原本一脸轻松,但听完科利华的故事,他们的神情不由变得严肃起来。
孙笑川恭维道:“方总不愧是金融专家,知道很多资本市场的故事。就像你说的,我们从一开始就必须找到一家相对比较干净的壳公司。在成为本次借壳上市的顾问之后,我们按照要求寻找适合的壳公司,最终找到了一家不错的壳公司新科股份。”
他开始介绍新科股份的详细情况:“新科股份是一家主营业务为轴承制造的企业,主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。2012年至2013年,申科股份净利润连续亏损,分别约为2854万元和3800万元,由于……”
方致远听到新科股份眉头就皱了起来,他记得很清楚这家公司曾经多次卖壳,其中2015年是一家影视借壳。其中两次借壳证监会都批准了,但由于新科方面突然提高报价,导致借壳失败。
他可不想这样的事发生在自己身上,当即道:“据我所知,新科股份的老板何俊波父子比较难搞,他们也不是真的想卖壳。我担心出现这种局面,我们跟他们谈妥条件,发布了资产重组公告,股价连续暴涨,直接拉十几个涨停板,这个时候他们坐地起价,让我们加价。要是加钱,他们赚了;要是不加价,股价已经暴涨,他们可以轻松套现部分股份,也是大赚。对我们来说,加价就吃大亏了,要是不加价,需要重新找壳,浪费了宝贵的时间。不管从哪方面来说,新科都不是个好选择。”
孙笑川和中信证券的人都愣住了,他们没想到方致远直接否掉了自己精挑细选的壳公司,更没想到方致远对新科股份这么了解。他们对新科股份的老板何俊波父子了解有限,不知道方致远说的是真的,还是信口胡诌。不过方致远是老板,方致远说新科不是好选择,他们也只能按方致远的来。
孙笑川擦了擦额头的汗,讪讪笑道:“方总不愧是金融行家,对新科股份竟然这么了解,真是惭愧。既然方总认为新科股份不是个好选择,那我们只能重新选择壳公司。”
方致远直接道:“我倒是知道一家不错的壳公司。”
孙笑川微微一怔:“原来方总已经有目标了,不知道是哪家公司?”
方致远翻开笔记本,介绍目标的情况:“我说的这家公司叫**,主营业务为焦炭原煤产品,1998年上市,至今已经16年。最近几年,由于焦炭原煤在目前国内市场供过于求,加上进口煤冲击,**的两大主打产品销售收入节节败退,毛利率下落至8%左右。焦煤牛市难返,公司主营业务难见曙光,大股东有意在壳市场进行沽价的传闻也不胫而走。根据财报,这家公司总市值19.27亿元,总股本仅3.05亿股,净资产4.3亿元,是个非常不错的壳。”
听完方致远的话,孙笑川由衷地道:“方总不亏是金融行家,眼光真的非常精准。**也是我们非常关注的一家壳公司,这家公司自从1998年上市以来,从未进行过增发、配股等股权再融资。一直以来,**被资本圈认为是不错的壳资源。我们之所以选择新科,而不是**,是因为新科的经营情况更糟糕,谈判更加容易。”
方致远记得很清楚,明年有影视公司通过**借壳上市,整个过程十分顺利,也不存在债务黑洞,**比新科靠谱得多,就道:“现在牛市已经开始,而影视传媒股是风口,这波牛市不会持续太久,影视行业的风口也不会持续太久,对我们来说时间非常宝贵,不能浪费时间,新科的经营情况确实更糟,但**卖壳的愿望更强烈。”
孙笑川点头道:“那我们就将**作为借壳的目标。”
会议上结束后,中信证券按照方致远的要求联系了**股份的母公司**集团,表达了收购**股份的意愿。
正如方致远了解的那样,由于焦炭行业产能严重过剩,最近几年**股份业绩不佳,公司2012年亏损3474万元,2013年扭亏盈利590万元。今年上半年,**盈利1034万元,但并不是公司经营得到了改善,而是变卖子公司获利5000万元,营业收入同比下降约60%。对母公司**集团来说,焦炭行业看不到未来,将**股份留在手里会不停贬值,将其出手是最佳选择。
在接到刑天并购意向后,**爽快地接受了,他们将公司的财务报表交给了刑天借壳团体,整个报表清楚的列出了公司的收支、债权、债务和资产等情况。借壳团队中的会计师对报表进行了严格的审计,因为**有可能将债务隐藏起来,要是等到收购完成后才发现,那就为时已晚,会出现科利华那样的悲剧。
经过严格审核,在确认**的财务报表没有问题后,会计师出具了审计报告。随后借壳团队中的资产评估师开始入场,对**股份的资产进行估值。
根据**的财报,公司净资产为4.3亿,但实际到底值多少很难说,必须评估之后才能确定。不过资产评估水分很大,一块钱的东西有可能评估为两块,也有可能评估为五毛,比如2003北大方正改制的时候,净资产为40亿,方正李友买通中保资产评估股份公司,将北大方评估为6054万元,最终以4480万元购得北大方正30%的股份。
方致远倒没要求评估团队故意压低评估结果,他只要一个准确的结果。资产评估团队按照方致远的要求对**股份填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对,然后根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实和勘察,并对资产状况进行查看和记录。
在借壳上市团队对**的资产进行评估之时,方致远也没有闲着,他敲开了快手老板萧华的办公室大门。快手是他心中必须投资的四大平台公司之一,但快手的重要程度排在字节跳动、小红书和B站之后,再加上他比较忙,投资快手的事就拖到了下来。
现在借壳团队在等资产评估的结果,他正好利用这个空闲把投资快手敲定。
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